【小编：随视传媒是百度鸿媒体的前身，开发并授卖了BaiduTV（前鸿媒体），一种以天目系统（搜索关键字cookie定向）为依托的adnetwork，后来鸿媒体被Baidu收回，于是随视传媒就非常尴尬不知何为卖点了，于是便有了与安吉斯iprospect建立合资公司的一幕，半年后闪电分手，登录三版（中小企业股份转让系统），这应该不算属于这种正真的IPO，因为流动性很差，不是友人提醒新闻也差点漏出了小编的法眼，稍有怠慢不太好意思】

三板市场：即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让也业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业，没有盈利要求。

在国内外上市渠道封闭，创业公司融资渠道不畅之际，新三板正成新的融资渠道。腾讯科技今日获悉，普华科技（430238）、桦清股份（430232）、星原丰泰（430233）、大汉三通（430237）以及随视传媒（430240）今日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。
其中，随视传媒2012年实现营收1.19亿元，实现净利575万元，总股本为4000万股。随视传媒申报的定位是，为联网媒体精准营销及互联网营销的专业广告技术、数据和服务平台提供商，提供大数据服务。

随视传媒CEO薛雯漪对腾讯科技表示，在大多数公司还是VIE架构时，随视传媒2009年就已转成国内上市模式，当时是为创业板做准备。后来随视传媒发现，中国的纳斯达克可能就是新三板，新三板去行政化去最彻底，行政干预非常少，随视传媒于是瞄准了新三板。
薛雯漪说，“我们当时预告上市条件时间点可能就是2013年或2014年。但我们判断2013年2014年海外市场不会好，而且中国概念股不会很受欢迎，算到那个周期是低估期。所以我们很早就不是VIE结构。”
随视传媒董秘王宏泰也对腾讯科技表示，创业板已停发9个月，随视传媒要排队上市可能需要等待5年以后。随视传媒不可能等那么久，此时选择新三板是个退而追求其次的选择。“新三板大的利好是去行政化，类似于像纳斯达克，会有大批企业登陆新三板。”
公开资料显示，“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会前任主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。
王宏泰还指出，“新三板”最大问题是流动性不足，流动性不足的突出限制是股东人数不能超过200人，往往企业股东数到198人时就停止交易，不允许新的股东进去。今年2月份成立全国中小企业股份转让公司后，相关配套细则发布，200人限制已突破。
“这意味着社保、基金、公募、私募，个人投资者、机构投资者都可以去买，唯一门槛是个人投资者要有300万的金融资产，机构投资者必须要注册的资本到500万。”王宏泰说，未来新三板对个人投资者的要求会进一步降低。
据悉，当前登陆新三板的公司质量相对优质。公开资料显示，普华科技2012年实现营收7211万元，实现净利1604万元。桦清股份2012年实现营收1.27亿元，实现净利616万元。星原丰泰2012年实现营收3962万元，实现净利105万元。
大汉三通与随视传媒类似，同样为科技公司。大汉三通2012年实现营收4903万元，实现净利38万元，总股本为1101万股，是一家短消息服务提供商，并为基础电信运营商和各行各业客户提供基于3G的移动增值业务平台技术和应用解决方案。

430240随视传媒（东方花旗，中瑞岳华会计师，北京安杰律师）

一、企业基本信息

成立日期：2006年6月29日

股改日期：2012年9月27日

注册资本：4000万元

住所：北京市海淀区大钟寺13号院1号楼8B7

主营业务：精准广告投放、会员数据库营销、个性整合效果营销及社会化全案营销服务等。

二、股权结构相关问题

（一）返程投资回归新三板

1、VIE架构构建过程

2006年6月，段嘉瑞设立开曼公司，作为唯一股东持有1股。

2007年7月，开曼公司设立全资子公司香港公司。

2007年11月，有限公司股权全部转让给乐乐通。

2007年12月，薛晨、沈雁、马葳、刘新华、郭磊共同设立持股平台TVC。

2007年12月，香港公司在境内全资设立外商独资公司百联奇奥。

2007年12月，百联奇奥与乐乐通、有限公司及境内代持股东薛晨、沈雁、马葳、刘新华、郭磊签署全套控制协议。

2008年2月，开曼公司与各主题签署融资协议进行定增。

2008年4月，乐乐通将公司股权全部还原给薛晨、沈雁、马葳、刘新华。

2、VIE架构解除过程

2010年，创始人股东代表段嘉瑞与财务投资人Intel、BAIDU、Farallon签署了关于解除VIE架构的框架协议，并约定了解除的具体步骤。

2010年9月，段嘉瑞、翁启育、薛晨、沈雁共同出资设立百视欣，薛晨、沈雁作为权益代持人，将其所持62.3731%和6%的股权转让给百视欣。

2010年10月，薛晨将剩余17.2269%股权分别转让给随业视金（员工持股平台）、百欣视宏（境外自然人持股平台）、王宏泰、马葳和孙佳佳。

2010年11月，百联奇奥向有限公司进行增资，变为直接持股。

2010年12至2011年1月期间，有限公司完成了B轮融资，东方星空、天津百富源、上海宇海、中科长江分别对公司进行了增资。

2011年7月，公司指定创始人股东薛晨、沈雁设立两家员工持股平台公司——随视通和随欣视同，并由随业视金分别向其转让0.9469%和0.5489%公司股权，然后通过薛晨、沈雁向公司员工转让随视通和随欣视通股权。

2012年3月，有限公司完成了C轮融资，境内自然人股东孙佳佳、马葳通过股权转让退出，境外自然人股东袁学智、黄宏浚、K.W通过百欣视宏股权转让退出，华谊兄弟、重庆华犇、浙江银江辉皓通过增资和股权转让成为公司股东。

2012年9月，有限公司整体改制为股份有限公司。

2012年10至2013年1月，为VIE架构解除之需要，相关主体签署了境外重组相关文件，其中开曼公司回购并注销TVC和境外自然人股东段嘉瑞、袁学智、黄宏浚、K.W的股份，仅保留段嘉瑞2股股份；另外，开曼公司回购并注销Intel、BAIDU、Farallon的股份换取香港公司向Intel、BAIDU、Farallon发行同比例的新股，同样的，开曼公司回购并注销段嘉瑞1股股份换取香港公司向段嘉瑞发行1股新股；最后，相关各方签署了控制协议的终止协议。自此，VIE架构完全解除。

（二）实际控制人的认定

百视欣仍持有30.29%的公司股权，仍为第一大股东。

实际控制人对持股公司直接或间接控制员工持股平台。

其他股权或分散，或为财务投资人，董事会中无足够表决权。

百视欣四名股东签署一直行动人协议，期限为签署日至IPO之后三年内。

（三）历次股权转让的无纠纷

披露历次转让原因、价格。

对涉及的股东进行访谈并出具《承诺函》，承诺上述股权转让行为均为交易双方自主决定，转让价格为双方根据市场价格及估值协商而定，不存在特殊安排或利益输送。

样板案例。另外，关于VIE架构的描述还可以参考二六三的招股书。

三、主营业务

精准广告投放、会员数据库营销、个性整合效果营销及社会化全案营销服务等。

精准+：提供精准化的广告投放和营销的整合性效果网络平台，通过各类4A广告公司向品牌广告主提供精准广告投放、精准营销服务收取费用。

社交+：针对企业在社会化媒体营销的需求推出的系统化产品，将App工具、官方账号代运营、KOLs推广等组合成产品整体销售给企业广告主，按季度、年度收取费用。

收入包括：展示性广告（35%）、效果营销（7%）、社会化媒体（45%）、技术服务（13%）。

四、互联网广告服务的收入确认

1、展示型广告、社会化媒体广告：在相关的广告见诸互联网媒体，完成广告任务时确认收入，每月末按照公司为客户完成的广告投放确认收入。在相关的广告见诸互联网媒体，完成广告任务时确认相关的成本，每月末按照合作媒体完成的广告投放和约定的价格确认应结转的合作媒体成本。

2、效果营销广告：依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，每月末与客户确认后确认收入。公司将电商客户的广告内容发布在公司采购的媒体上，每月末与媒体供应商核对一致后，依据约订的媒体价格计算确定成本。

3、技术服务：相应的技术服务提供完毕，客户签署确认单时确认收入。对技术服务业务公司按照具体的项目归集核算相应的人工、差旅及其他实施费用，于技术服务提供完毕时，结转该项目对应的技术服务成本。

五、公司业务是否涉及限制外商投资或再投资的业务领域

律师认为公司现有业务领域主要涵盖互联网广告业务和互联网技术服务业务，其中互联网广告业务由公司下属全资子随视和科，其中互联网广告业务由公司下属全资子随视和科，其中互联网广告业务由公司下属全资子随视和科技经营，互联网术服务业由公司自身。

法律意见书援引《外商投资产业指导目录（2011年修订）》、《外商投资广告企业管理规定》、《广告管理条例》，论证公司业